普法宣傳
來源：春華秋實
時間：2022-04-02 00:00
編輯整理：政法部 胡琛媛
這是一個常見的問題。尤其是在合伙或合作不順的情形中，股東以“啥也不管”的態度表達自己的立場。
這包含一種人之常情的認識，即：我已經什么都不管了，以后有問題也不要找上我。
但是，人之常情的認識有時候并不科學。
本文以有限責任公司為例，解讀股東與公司債務之間的關系。
01股東出資與公司注冊資本
有限責任公司的顯著特征在于：
1、公司有獨立的法人財產，以其全部財產對公司的債務承擔責任。
2、公司的注冊資本是經依法登記，全體股東認繳的出資額。
3、公司成立后，股東不得抽逃出資。
4、股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
股東出資與公司的注冊資本位于同一象限，互相關聯：
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有限責任公司的股東，全部認繳的出資額等于公司的注冊資本。
股東的認繳出資額越多，公司的注冊資本金越高。
當股東按時履行完畢股東義務時，公司與股東的關系進入相對穩定狀態：
公司產生的盈利，使公司的資產總額逐漸增多，此資產均為公司所有，未經法定程序，不能分配給股東。
公司產生的債務，由公司獨立償還，公司以全部資產償還公司債務，無特殊情況，與股東無關。
因此可知，股東是否需要承擔公司債務，與是否參與公司經營活動無關。
02股東、公司與公司債務
通過上文可知，公司的債務原則上由公司獨立承擔。
股東、公司、公司債務三者的關系可以用下圖說明：
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股東向公司履行出資義務，形成公司資本；公司經營產生利潤和負債，形成公司資產和債務，公司債務不能直接穿透到股東身上。
但是，有原則就有例外。
在符合特定條件下，股東也需要對公司的債務承擔責任。
03股東承擔公司債務的情形
在現有法律框架內，股東需要對公司債務承擔責任的情形有：
因出資問題導致的債務承擔：
1、股東未履行或未全面履行出資義務，需在未出資本息范圍內，對公司不能清償的債務，承擔補充賠償責任。
2、股東抽逃出資，需在抽逃出資范圍內，對公司不能清償的債務，承擔補充賠償責任。
因雙重身份導致的債務承擔：
1、股東未履行或未全面履行出資義務，發起人股東與該股東對公司債務不能清償的部分承擔連帶責任。
2、股東抽逃出資，協助抽逃出資的其他股東、董事、監事、高管或實際控制人對公司債務不能清償的部分承擔連帶責任。
因違法清算導致的債務承擔：
1、未在法定期限內成立清算組，給債權人造成損失的，股東在損失范圍內承擔賠償責任。
2、股東怠于履行清算義務，導致無法清算，需對公司債務承擔連帶清償責任。
3、公司解散后，股東惡意處置財產給債權人造成損失，其對公司債務承擔相應賠償責任。
4、執行未經確認的清算方案，給債權人造成損失，清算組需承擔賠償責任，清算組一般為公司股東。
因擔保保證導致的債務承擔：
公司舉債過程中，股東以個人名義承諾對公司債務承擔擔保責任的，在公司違約中承擔相應的擔保責任。
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總結可知，原則上公司的債務由公司獨立承擔，但在股東出資不實、股東兼具董監高身份、股東擔任清算組成員、股東債務擔保情形中，股東需要對公司債務承擔相應責任。
寫在最后
股東是否對公司債務承擔責任，不在于是否實際參與經營。
只要股東身份還在，無特別約定前提下，股東依法享有所有股東權利，承擔所有股東義務。
但如股東自身存在以下情形：
如應出資未出資、兼任董監高又怠于履職、擔任清算組成員又違法清算、向公司擔保......
給債權人造成損失的，需承擔相應的責任。
最后，如果股東想“啥也不管”，就需要“啥都寫好”。
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