普法宣傳
來源：春華秋實公眾號
時間：2022-01-19 14:56
編輯整理：政法部 閆靜蕾
裁判要旨
1.依據《公司法》第16條規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議。分公司作為分支機構依法不能獨立承擔民事責任，其對外提供擔保應當取得公司授權，如果允許分公司獨立對外擔保，將導致通過分公司提供擔保的方式將有關公司對外擔保的規則架空。因此，分公司對外提供擔保，需要同時提供公司的書面授權和公司股東會決議。
2.作為擔保合同相對方的融資擔保公司系專業的融資機構，對于分公司的法律地位應當明知，其在簽訂《抵押合同》時未審查公司對該分公司是否授權，也未審查公司的股東會決議，說明其未盡到合理審查義務，不能證明其系善意相對人。應認定該《抵押合同》無效。
爭議焦點
分公司對外提供擔保未得到公司授權且對方未予合理審查的，該擔保合同是否有效？
裁判意見
法院經審查認為：（一）關于原判決認定基本事實是否缺乏證據證明的問題。甲集團分公司的工商登記信息顯示為公司分支機構，案涉乙融資擔保公司與甲集團分公司簽訂合同時載明的主體亦為甲集團分公司。雖然在一、二審審理中，甲集團分公司提供證據證明甲集團分公司系甲集團公司與他人合作成立，且其合作各方在另案中已經就合作關系提起訴訟，但該合作各方的內部法律關系對本案甲集團分公司與乙融資擔保公司的外部合同法律關系并不構成影響，且乙融資擔保公司在本案訴訟中并未申請變更其合同相對方為各合作主體，因此，乙融資擔保公司以甲集團分公司內部存在合作關系為由主張甲集團分公司非公司分支機構，依據不足。原判決認定案涉合同主體為甲集團分公司，并無不當。乙融資擔保公司認為甲集團分公司為合伙企業的再審事由，依法不能成立。
（二）關于原判決適用法律是否有誤的問題。依據《中華人民共和國公司法》第十六條規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議。分公司作為分支機構依法不能獨立承擔民事責任，其對外提供擔保應當取得公司授權，如果允許分公司獨立對外擔保，將導致通過分公司提供擔保的方式將有關公司對外擔保的規則架空。因此，分公司對外提供擔保，需要同時提供公司的書面授權和公司股東會決議。乙融資擔保公司作為專業的融資機構，對于分公司的法律地位應當明知，其在簽訂《抵押合同》時未審查甲集團公司是否授權，也未審查公司的股東會決議，未盡到合理審查義務，不能證明其為善意相對人。據此，原判決依據《中華人民共和國公司法》第十六條規定認定案涉《抵押合同》無效，并不存在適用法律錯誤的情形。
同理，案涉乙融資擔保公司與甲集團分公司簽訂的《保證合同》，乙融資擔保公司作為專業的融資機構，對于分公司的法律地位應當明知，其在簽訂《保證合同》時未審查甲集團公司是否授權，也未審查公司的股東會決議，未盡到合理審查義務，不能證明其為善意相對人。根據《中華人民共和國擔保法》第十條規定：“企業法人的分支機構、職能部門不得為保證人。企業法人的分支機構有法人書面授權的，可以在授權范圍內提供保證?！痹袥Q認定甲集團分公司未經甲集團公司授權對外提供保證擔保，該《保證合同》無效，適用法律并無不當。故乙融資擔保公司認為原判決適用法律錯誤的理由，依法不能成立。
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