股東資格確認糾紛的4個法律要點

編輯整理：政法部 閆靜蕾

一、 基礎說明

1、股東確認資格糾紛定義：股東資格確認糾紛是指股東與股東之間或者股東與公司之間就股東資格是否存在，或者具體的股權持有數額、比例等發生爭議而引起的糾紛。

2、確認股東資格一般原則：確認股東資格的一般原則是審查其是否具備股東資格的形式要件和實質要件。形式要件為公司章程、股東名冊以及工商登記的記載；實質要件為簽署公司出資協議書、出資、取得出資證明書、實際享有股東權利等。

3、股東資格確認主要依據：

形式要件的判斷依據主要參照以下規定：《中華人民共和國公司法》第25條有限責任公司章程應該載明股東姓名或名稱、股東應當在公司章程上簽名、蓋章;《中華人民共和國公司法》第32條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額;(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

實質要件的判斷依據主要參照以下規定：《中華人民共和國公司法》第31條有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：(一)公司名稱;(二)公司成立日期;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;(五)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。

《最高人民法院關于適用若干問題的規定(三)》第22條規定：“當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：(一)已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定;(二)已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定?！?/span>

《中華人民共和國公司法》第4條規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

4、厘清一個關鍵認識：對于雙方當事人之間的股權代持關系確認，一般應當以當事人是否簽訂明確的股權代持協議或形成明確合意為基礎，不能僅僅根據當事人之間的轉賬憑證或股權出資情況認定股權代持關系。

二、 真實案例

隱名股東通過實際出資設立、管理并享有資產收益等確認股東資格——米A訴B公司、米C股東資格確認糾紛案

案情簡介

2002年9月9日，B公司成立，成立時公司章程記載：公司注冊資本為3000000元，公司股東為米A、王某。各股東出資方式和出資額如下：米A，貨幣，2000000元;王某，貨幣，1000000元。

2005年9月20日，3份B公司股東會決議記載：米A所持公司股權2000000元轉讓給米C 1750000元，王某所持公司股權1000000元轉讓給米C 750000元，同時變更法定代表人為米C。各股東出資額變為：米C2500000元，米A 250000元，王某250000元。同日，B公司委托米D對上述股權變更情況在工商部門辦理了登記。

B公司分別于2006年12月13日、2009年3月20日、2010年10月2日、2011年8月4日、2011年10月8日先后通過股東會決議同意股東間以及向股東以外第三人進行相應股權轉讓，并且相關股權變更情況在工商部門辦理了登記。

原告米A訴稱：米A與股東王某于2002年9月9日注冊設立了B公司，并進行生產經營活動，后米C進入公司，參與公司的經營發展，米A在2007年中旬脫離公司管理并離職，之后的股東會決議以及股權變更等事項米A均未被告知。在2017年上半年，米A與B公司交流公司經營事項時，才發現自己被剝奪了合法的股東身份，米A與B公司多次協商，請求恢復米A的股東身份，B公司拒不承認米A的股東地位，也拒絕恢復米A的股東身份。經查，2005年10月24日、2009年3月20日、2010年10月2日、2011年8月4日、2011年10月8日股東會決議涉及了股東變更、增資、股權變更、股權轉讓等事項，包括將米A的股權轉讓到米C的名下，上述所有股東會決議均未按照公司法規定向米A履行告知義務，股東會決議上的米A簽名均是偽造的，米C對上述非法行為均負有領導責任。

被告B公司、米C辯稱：一、B公司系由米C出資設立，米C系實際出資人，米A并非B公司股東，不享有任何的股東權利。二、米A對案涉股東會決議均知曉認可，B公司的歷次股東會決議均合法有效，未侵害米A的任何權益，不存在無效的情形。三、米A為了獲取非法利益，虛構事實、惡意提起訴、惡意查封B公司持有的上市公司股權，破壞金融秩序，損害上市公司及二被告的合法權益。米A及其代理人均屬于典型的虛假訴訟。

法庭審理

本案雖無直接書面證據證明米C與米A之間是否存在委托出資且代持股權的關系，B公司、米C提供的證據和陳述足以形成完整充分的證據鏈條證明B公司系米C設立，米A系B公司的名義股東，B公司歷次股權變動實質上是隱名股東顯名化。具體理由如下：

1、B公司設立時的3000000元注冊資本實際系米C認繳。

2、B公司未向米A分配過利潤。

3、米A對B公司的股權變動情況至少是明知的。

4、B公司的生產經營一直由米C管理。

綜上所述，B公司系米C實際出資設立、管理并享有資產收益，米A既未向B公司出資，亦未實際對B公司行使股東權利，僅為B公司的名義股東，《最高人民法院關于適用若干問題的規定(三)》第二十四條第二款規定：前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。即使股東會決議上的簽名并非其本人所簽，但米A作為名義股東本身并不實際享有股東權利，其工商登記的效力對外可以作為推定股東資格的重要依據，但對內并不具有決定性效力，無法對抗實際出資人，故其要求恢復公司股東地位顯然于法無據，本院對米A的訴訟請求依法不予支持。

案例評析

1、實踐中股權代持協議是有效界定顯名股東與隱名股東之間權責利的關鍵材料之一，一旦計劃實施股權委托他人代為持有，首先得制定合法、有效的代持協議。

2、股權代持協議盡管重要，但不是確認股東身份的唯一證據。假設委托人與代持人之間基于特殊關系(如兄弟關系)未簽訂股權代持協議的情況下，隱名股東提供的證據和陳述足以形成完整充分的證據鏈條證明實際出資的身份，法院同樣會支持。本案中法院就是基于這樣的邏輯，基于查明的事實與證據，不支持米A恢復股東身份的訴請。

三、 防范策略

首先，務必簽訂股權代持協議。從過往司法判例分析可以知道，股權代持協議是法院認定當事人之間是否存在股權代持的重要證據之一。因此，事先簽訂一份股權代持協議，明確雙方權利義務關系等事項，避免日后發生爭議訴至法院時陷入舉證困難的不利境地。

其次，保存好出資證明。在司法實踐中，出資證明是法院認定當事人之間是否存在股權代持關系的一項有力的證據，因此務必妥善保存。

再次，將股權代持協議及時披露。這樣可以讓多數股東知曉實際出資的事實，并讓公司過半數以上的股東出具聲明，載明同意實際投資人即隱名股東顯名，以免后顧之憂。

最后，通過設定股權質押的方式擔保借款模式以防范債務風險。這類主要針對禁止隱名股東實施投資行為的特定行業(如保險行業)。

另外，實際投資人(隱名股東)可以通過簽訂三方協議的模式，直接從公司獲取分紅的模式來維護合法權益。這里的三方協議是在股權代持方(顯名股東)、實際投資人(隱名股東)、被投資的公司之間簽署。