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    普法宣傳

    最高院:一人有限公司股東轉讓股權后,其對公司的連帶責任是否因股權轉讓而消滅?

    來源:春華秋實公眾號

    時間:2021-12-24 15:06

    編輯整理:政法部 閆靜蕾

    裁判要旨

    1、法院按照受送達人身份證中載明的地址為其郵寄送達起訴狀副本、開庭傳票等訴訟文書,郵寄回執中記載因該地址查無此人郵件無人簽收而退回。在此情況下,法院通過人民法院報向受送達人公告送達相關訴訟文書及材料,符合法律規定。公告期滿后,即視為已向受送達人送達相關訴訟文書,其無正當理由,未到庭參加訴訟,法院依法缺席判決,符合相關法律規定。

    2、如果一人有限責任公司出現財產混同的情形,該一人公司股東轉讓股權后,其連帶責任不因股權轉讓而消滅。但如果該股東能夠證明其作為一人公司股東持股期間的公司財產獨立于股東個人財產,則無需對公司債務承擔連帶責任。

    爭議焦點

    1、法院對李利的送達是否違反法律規定并剝奪其辯論權利;

    2、判決李利對眾和公司的債務承擔連帶責任是否具有事實及法律依據。

    審判意見

    《中華人民共和國民事訴訟法》第九十二條第一款規定:“受送達人下落不明,或者用本節規定的其他方式無法送達的,公告送達。自發出公告之日起,經過六十日,即視為送達?!北景钢?,一審法院于2016年3月15日向李利郵寄送達應訴通知書、起訴狀副本、傳票等訴訟文書及材料,寄送的地址為李利身份證中載明的地址,郵寄回執中記載因該地址查無此人郵件無人簽收而退回。在此情況下,一審法院于2016年4月13日通過人民法院報向李利公告送達相關訴訟文書及材料,符合前述法律規定。公告期滿后,即視為已向李利送達相關訴訟文書,李利無正當理由,未到庭參加訴訟,一審法院依法缺席判決,符合相關法律規定。

    《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五百三十七條規定:“人民法院一審時采取公告方式向當事人送達訴訟文書的,二審時可徑行采取公告方式向其送達訴訟文書,但人民法院能夠采取公告方式之外的其他方式送達的除外?!倍彿ㄔ翰捎霉嫠瓦_的方式,向李利送達上訴狀、傳票等訴訟文書,亦符合法律相關規定。李利關于二審法院未依法向其送達法律文書,剝奪其質證辯論權利的申請理由,不能成立,本院不予支持。

    如果一人有限責任公司出現財產混同的情形,該一人公司股東轉讓股權后,其連帶責任不因股權轉讓而消滅。但如果該股東能夠證明其作為一人公司股東持股期間的公司財產獨立于股東個人財產,則無需對公司債務承擔連帶責任。一審、二審期間,均對李利采取公告方式進行送達,沒有證據顯示李利明知存在本案訴訟故意不參加訴訟,可以視為存在其未能舉證的客觀情況。李利申請再審時提交的魏某、李某、宋某出具的《“大連眾和船務管理有限公司”情況說明及證明》,以及王某、魏某的證人證言可以認定為《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第(一)項規定的“新的證據”。

    證人王某系李利受讓眾和公司股權的中間人,證人魏某是眾和公司股權先后兩次辦理工商變更登記及財務交接的經辦人,二人實際參與了李利受讓眾和公司股權的相關事宜,其證言與眾和公司兩次股權轉讓變更登記的事實能夠相互印證,可以證明李利受讓眾和公司全部股權后,進行了工商變更登記,但未辦理公司財務交接,隨后又將全部股權轉讓給李全勝的辦理過程。提供了李利并未以眾和公司名義開展經營活動,其個人財產獨立于公司財產的證據,本案存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項規定的情形。

    綜上,法院裁定如下:指令天津市高級人民法院再審本案;再審期間,中止原判決的執行。


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